本公司董事會決議發行員工認股權憑證

董事會決議日期:

108/08/14

發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之

認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日前到職之本公司或國內外子公司全職員工為限。

(二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素等，由總經理核定後，如為具經理人身分者需先提報薪資報酬委員會通過後，再與一般員工部份提報董事會同意。

(三)本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

員工認股權憑證之發行單位總數:

2,639單位

每單位認股權憑證得認購之股數:

1,000股

因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

2,639仟股

認股價格:

以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

認股權利期間:

(一)本認股權憑證存續時間為四年。認股權人於此期間內不得轉讓、質押、贈予他人，但因繼承者不在此限。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，方可全數行使認股權憑證以認購新股。

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或工作規則者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

(三)前述認股權利期間及比例，董事會得視情形調整之。

認購股份之種類:

本公司普通股股票。

員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職（含自願離職、開除、免職或資遣）
已授予之認股權證，於認股權人離職時，本公司將收回全部尚未行使之認股權證(包含已屆滿3年可以行使的認股權證)。

(二)退休
已授予之認股權證，於認股權人退休時，本公司將收回全部尚未行使之認股權證(包含已屆滿3年可以行使的認股權證)。

(三)一般死亡
已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以依辦法第五條第(二)項有關時程屆滿可行使認股之期間按比例計算可行使之認股權利，但前述按比例計算之認股權利應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）6個月內行使之。

(四)受職業災害殘疾或死亡者
因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部之認股權利，但應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利應自離職當日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）6個月內行使之。因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，但應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使。惟該認股權利應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主）6個月內行使之。
註：職業災害的認定依各地相關法令辦理。

(五)留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，其已具行使權利之認股權憑證，自留職停薪起始日起凍結其認股行使權利，並遞延至復職時恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，其認股權行使權利比照離職程序辦理。

(六)調職
如認股權人經公司核定轉任至其他關係企業時，其已授予認股權憑證之權利義務均得延續，並比照原有之規定辦理。如認股權人依本公司指派而轉任至其他被投資公司時，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

(七)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行而必須進行調整時，授權董事長得依實際狀況或個人貢獻個別訂定或調整之。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

其他認股條件:

放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

履約方式:

以本公司發行普通股新股交付之。

認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股份分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)/每股時價)/(已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
5.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利/每股時價)。
1.前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
2.遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。

(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
1.減資彌補虧損時
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)
2.現金減資時
調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行股數/減資後已發行股數)

(四)遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，僅依辦法第七條第(一)項規定調整認股價格，不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。

行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法定暫停過戶期間及依辦法第九條第(一)項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二)本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，逾期未繳納者，視為自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部分視為未認購，認股權人須再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司之認股權管理部門或股務代理機構於確認收足股款後，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，並將其認購之股數登載於本公司股東名簿，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四)認股權人如未於認股權憑證存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。

(五)本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告。

認股後之權利義務:

(一)除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.「決定合併基準日之董事會」召開之日起至合併基準日前之期間；或
「決定分割基準日之董事會」召開之日起至分割基準日前之期間；或
「決定有償配股基準日之董事會」召開之日起至有償配股基準日前之期間。
3.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。
4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
5.其他法定停止過戶期間。

(二)本公司依辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。

附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

不適用

附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

不適用

其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主管機關核准後生效；發行前修正時亦同。

(二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。

其他應敘明事項:

無