本公司董事会决议发行员工认股权凭证

董事会决议日期:

108/05/09

发行期间:

于主管机关申报生效通知到达之日起一年内发行，得视实际需要，一次或分次发行，实际发行日期授权由董事长订定之

认股权人资格条件:

(一)以认股资格基准日前到职之本公司或国内外子公司全职员工为限。

(二)实际得为认股权人之员工及所得认股之数量，将參酌年资、职级、工作绩效、整体贡献、特殊功绩或其他管理上需參考之条件等因素等，由总经理核定后，如为具经理人身分者需先提报薪资报酬委员会通过后，再与一般员工部份提报董事会同意。

(三)本公司依「外国发行人募集与发行有价证券处理准则」第六十条准用「发行人募集与发行有价证券处理准则」第五十六条之一第一项规定发行员工认股权凭证累计给予单一认股权人得认购股数，加计认股权人累计取得限制员工权利新股之合计数，不得超过已发行股份总数之千分之三，且加计本公司依「发行人募集与发行有价证券处理准则」第五十六条第一项规定发行员工认股权凭证累计给予单一认股权人得认购股数，不得超过已发行股份总数之百分之一。

员工认股权凭证之发行单位总数:

4,550单位

每单位认股权凭证得认购之股数:

1,000股

因认股权行使而须发行之新股总数或依证券交易法第二十八条之二规定须买回之股数:

4,550仟股

认股价格:

以本员工认股权凭证发行当日本公司普通股收盘价格为认股价格。

认股权利期间:

(一)本认股权凭证存续时间为四年。认股权人于此期间内不得转让、质押、赠予他人，但因继承者不在此限。认股权人自被授予员工认股权凭证届满三年后，方可全数行使认股权凭证以认购新股。

(二)认股权人自公司授予员工认股权凭证后，遇有违反劳动契约、竞业禁止、保密义务或工作规则者，本公司有权就其尚未具行使权之认股权凭证及已具行使权而尚未行使之认股权凭证予以收回并注销。

(三)前述认股权利期间及比例，董事会得视情形调整之。

认购股份之种类:

本公司普通股股票。

员工离职或发生继承时之处理方式:

(一)离职（含自愿离职、开除、免职或资遣）
已授予之认股权证，于认股权人离职时，本公司将收回全部尚未行使之认股权证(包含已届满3年可以行使的认股权证)。

(二)退休
已授予之认股权证，于认股权人退休时，本公司将收回全部尚未行使之认股权证(包含已届满3年可以行使的认股权证)。

(三)一般死亡
已授予之认股权凭证，于认股权人死亡时，继承人可以依办法第五条第(二)项有关时程届满可行使认股之期间按比例计算可行使之认股权利，但前述按比例计算之认股权利应于被授予认股权凭证届满二年后方得行使。惟该认股权利应自死亡日起或被授予认股权凭证届满二年时起（以日期较晚者为主）6个月内行使之。

(四)受职业灾害残疾或死亡者
因受职业灾害致身体残疾而无法继续任职者，于离职时，可以行使全部之认股权利，但应于被授予认股权凭证届满二年后方得行使。惟该认股权利应自离职当日起或被授予认股权凭证届满二年时起（以日期较晚者为主）6个月内行使之。因受职业灾害致死亡者，于死亡时，继承人可以行使全部之认股权利，但应于被授予认股权凭证届满二年后方得行使。惟该认股权利应自死亡日起或被授予认股权凭证届满二年时起（以日期较晚者为主）6个月内行使之。
注：职业灾害的认定依各地相关法令办理。

(五)留职停薪
依政府法令规定及遇个人重大疾病、家庭重大变故、赴国外进修等原因经由公司特别核准之留职停薪员工，其已具行使权利之认股权凭证，自留职停薪起始日起冻结其认股行使权利，并递延至复职时恢复。未具行使权利之认股权凭证得于复职后恢复权益，惟认股权行使期间应依留职停薪期间往后递延，并以认股权凭证存续期间为限。
留职停薪期间若因故被取消留职停薪资格者，其认股权行使权利比照离职程序办理。

(六)调职
如认股权人经公司核定转任至其他关系企业时，其已授予认股权凭证之权利义务均得延续，并比照原有之规定办理。如认股权人依本公司指派而转任至其他被投资公司时，其已授予之员工认股权凭证不受转任之影响。

(七)其他非属上列原因或实际依照前揭各款规定执行而必须进行调整时，授权董事长得依实际状况或个人贡献个别订定或调整之。

(八)认股权人或其继承人若未能于上述期限内行使认股权者，即视为放弃认股权利。

其他认股条件:

放弃认股权利之认股权凭证处理方式
对于放弃认股权利之认股权凭证，本公司将予以注销不再发行。

履约方式:

以本公司发行普通股新股交付之。

认股价格之调整:

(一)本认股权凭证发行后，除本公司所发行具有普通股转换权或认股权之各种有价证券换发普通股股份或因员工红利发行新股外，遇有本公司普通股股份发生变动时(包括办理现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、合并或受让他公司股份发行新股、股份分割及办理现金增资参与发行海外存托凭证等)，认股价格依下列公式调整之(计算至新台币角为止，分以下四舍五入)：
调整后认股价格＝调整前认股价格 ×(已发行股数+(每股缴款金额 × 新股发行股数)/每股时价)/(已发行股数+新股发行股数)
1.已发行股数系指普通股已发行股份总数，应扣除本公司买回惟尚未注销或转让之库藏股。
2.每股缴款金额如系属无偿配股或股票分割，则其缴款金额为零。
3.遇有调整后认股价格高于调整前认股价格时，则不予调整。
4.调整后认股价格低于普通股股票面额时，以普通股股票面额为认股价格。
5.与他公司合并或受让他公司股份发行新股时，增资新股每股缴款金额为合并或受让他公司股份基准日前三十个营业日本公司普通股平均收盘价。

(二)本认股权凭证发行后，遇有本公司发放普通股现金股利，每股发放金额占每股时价之比率超过百分之一点五者，认股价格依下列公式调整之 (计算至新台币角为止，分以下四舍五入)：
调整后认股价格＝调整前认股价格 × (1–发放普通股现金股利/每股时价)。
1.前述每股时价之订定，应以现金股息停止过户除息公告日前一、三、五个营业日择一计算普通股收盘价之简单算术平均数为准。
2.遇有同时发放现金股利及股票股利(含盈余转增资及资本公积转增资)时，则先依现金股利金额调整认股价格后，再依股票股利金额调整认股价格。

(三)本认股权凭证发行后，如遇非因库藏股注销之减资致普通股股份减少时，认股价格依下列公式调整之(计算至新台币角为止，分以下四舍五入)。
1.减资弥补亏损时
调整后认股价格＝调整前认股价格 × (减资前已发行股数/减资后已发行股数)
2.现金减资时
调整后认股价格＝（调整前认股价格–每股退还现金金额）×（减资前已发行股数/减资后已发行股数)

(四)遇本公司办理盈余转增资及资本公积转增资时，仅依办法第七条第(一)项规定调整认股价格，不另增发员工认股权凭证或调整认股股数。

行使认股权之程序:

(一)认股权人除依法定暂停过户期间及依办法第九条第(一)项所规定之限制期间外，得依本办法第五条第(二)项所订之时程行使认股权利，并填具认股请求书，向本公司之认股权管理部门或股务代理机构提出申请，于送达时即生认股之效力，且不得申请撤销。

(二)本公司之认股权管理部门或股务代理机构受理认股之请求后，通知认股权人于期限内缴纳股款至指定银行，逾期未缴纳者，视为自愿放弃该次请求之认股权利，该次已请求但未缴款之部分视为未认购，认股权人须再次重新办理认购请求。且认股权人一经缴款后，即不得撤销认股缴款。

(三)除相关法令或本公司章程另有规定外，本公司之认股权管理部门或股务代理机构于确认收足股款后，于五个营业日内以集保划拨方式发给本公司新发行之普通股股票，并将其认购之股数登载于本公司股东名簿，上述普通股股票自向认股权人交付之日起上市买卖。

(四)认股权人如未于认股权凭证存续期间内执行认股权，该未执行之员工认股权凭证即失其效力，认股权人不得据以对本公司行使认股之权利。

(五)本公司将依照相关法令及本公司章程之规定，于每季结束后十五日内，将前一季因员工认股权凭证行使认购所交付之股票数额予以公告。

认股后之权利义务:

(一)除相关法令或本公司章程另有规定外，本公司所交付予员工之认股权凭证，每年度于以下期间不得行使认股权：
1.当年度股东会召开前之法定停止过户期间。
2.「决定合并基准日之董事会」召开之日起至合并基准日前之期间；或
「决定分割基准日之董事会」召开之日起至分割基准日前之期间；或
「决定有偿配股基准日之董事会」召开之日起至有偿配股基准日前之期间。
3.本公司向台湾证券交易所洽办无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起，至权利分派基准日止。
4.办理减资之减资基准日起至减资换发股票开始交易日前一日止。
5.其他法定停止过户期间。

(二)本公司依办法所交付之普通股，其权利义务与本公司普通股股票相同；认股权人依本办法所认购之股票及其交易所产生之税赋，按主管机关所订之相关税务规定办理。

附有转换、交换或认股者，其换股基准日:

不适用

附有转换、交换或认股者，对股权可能稀释情形:

不适用

其他重要约定事项:

(一)本办法经董事会三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通过，并报经主管机关核准后生效；发行前修正时亦同。

(二)董事会通过本办法后，为争取发行时效，于向主管机关送件审核过程中，若因主管机关要求须修订本办法时，授权董事长依要求先行修订之，嗣后再提报董事会追认。

(三)本办法如有未尽事宜，悉依相关法令及本公司章程规定办理。

其他应叙明事项:

无